甲公司与王某、孙某、杨某损害公司债权人利益责任纠纷案

浙江嘉诚中天律师事务所 徐金辉

一、基本案情

1、当事人关系：

原告：甲公司（本案委托人，乙公司的债权人）

被告：王某、孙某、杨某（三人均为乙公司原股东）

2、案件背景：

（1）债权债务关系：

甲公司基于买卖合同关系对乙公司及牛某（乙公司法定代表人、股东）享有债权，2023年11月28日法院判决乙公司支付甲公司货款、利息及律师费合计72.34万元，牛某承担连带清偿责任。判决生效后，乙公司、牛某均未履行，经2024年3月立案执行后亦无可供执行的财产。

（2）股权转让与知识产权出资：

u 股权无偿转让：2023年11月29日，王某、孙某、杨某将其分别持有的乙公司股权无偿转让给牛某和刘某，转让后公司股东变更为牛某（股份99.8%，出资额499万元）和刘某（股份0.2%，出资额1万元）。

u 知识产权出资：2023年12月6日，牛某将名下实用新型专利产权变更至乙公司名下。2024年4月12日，乙公司办理工商登记手续，其中牛某以知识产权（一种室内新风净化器的实用新型专利，评估报告价值：499万元）评估作价的出资方式缴纳出资款499万元。

（3）破产清算：

2024年4月11日，法院受理乙公司破产清算申请，同年6月25日，乙公司被裁定宣告破产。

二、争议焦点与分析

1、在乙公司破产情况下，甲公司作为债权人起诉乙公司的原股东，主体是否适格以及能否适用入库规则的问题

依据《企业破产法司法解释（二）》第21条，明确甲公司作为债权人有权起诉原股东王某、孙某、杨某，主张三被告在各自未实缴的出资范围内对乙公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任，但因乙公司已被宣告破产，需遵循企业破产法相关入库规则，追收的相关财产需归入债务人破产财产。

2、案涉牛某名下的知识产权价值的评估报告是否真实，可否作为牛某已经以知识产权出资履行了对乙公司的出资义务的问题

因评估结果刚好与牛某认缴出资一致，代理人认为存在“定制化”评估的可能性较高，评估结果不真实、不客观，涉嫌虚高评估，故为委托人撰写投诉书投诉至评估公司的主管部门即某市财政局，某市财政局经过调查明确评估公司及评估师未出具过案涉资产评估报告。因此，三被告无法仅凭真实性存疑的资产评估报告证明牛某履行了出资义务。

3、转让股东王某、孙某、杨某是否需要对受让股东牛某未出资的情况承担补充赔偿责任的问题

从时间上看，乙公司均系于法院裁判次日到市场监管部门办理股东变更、股东出资方式变更等手续。从行为上看，王某、孙某、杨某均无偿转让其股权给牛某，知情且认可牛某将出资方式变更为知识产权出资，而案涉资产评估报告结果刚好与牛某的认缴出资一致，显然是用明显无价值的专利技术（实用新型）逃避货币实缴出资。因此，综合乙公司的股权变动情况，被告王某、孙某、杨某与牛某、刘某明显存在恶意，其在诉讼及破产清算过程中转让股权、相互串通变更出资方式，以明显无价值的专利技术来实缴出资，严重侵害公司债权人合法权益，应当依法承担补充赔偿责任。

三、裁判结果

法院经审理认定王某、孙某、杨某在诉讼过程中将股权恶意无偿转让给债务人乙公司的连带保证人牛某，牛某经执行未履行乙公司所欠原告的债务，且乙公司已被法院裁定宣告破产，三被告逃避出资义务的主观恶意明显，故三被告应对牛某的出资义务承担补充赔偿责任。

四、案例启示

本案股权转让行为发生于新《公司法》施行前，因此不能适用该法第八十八条第一款规定，本案起诉时新《公司法》也尚未施行，因此代理人结合主流司法观点及有关司法解释规定，通过股权转让时间、转让价格、受让人是否有出资能力等方面证明转让股东具有逃避出资义务的恶意，从而主张转让股东的补充赔偿责任，最终获得了法院的支持。

另外，新《公司法》施行后，由于股东认缴的出资额须在规定时限内实缴到位，不少中介大量发布低价实缴注册资本的广告，即通过知识产权虚高评估作价出资，在遇到评估报告存疑的情况时，可先通过向评估公司主管部门投诉的方式核查评估报告的合法性、真实性，或可避免司法评估，减少维权时间和成本。