浙江省嘉兴市嘉善县某村村民委员会与上海浦东新区某公司土地租赁合同纠纷

杨黎伟律师（嘉诚中天嘉善分所）

01｜基本案情

案件背景

        2003年12月12日，上海浦东新区某公司因苗木种植、林牧经营需要与某村村委会签订《租地协议》一份，约定租用某村村委会位于xx的土地，租用土地面积460亩，交地时间分为三期：2004年交150亩；2005年交200亩；渔塘160亩到2007年交付。租用期限自2004年元月1日至2023年12月31日止。每年每亩租金330元，每五年增加10%的租金，按实际交地面积计算租金。付款方式：按先付后租的原则逐年支付，租金在每年的12月30日前付清下年的全部租金。协议签订后，某村村委会仅向上海浦东新区某公司交付了95亩土地。上海浦东新区某公司公司于2008年5月、2010年12月两次向嘉善县人民法院起诉要求某村村委会向上海浦东新区某公司移交约定的其他土地使用权，后经人民政府协调，上海浦东新区某公司两次诉讼均以撤诉处理。因双方纠纷久久未能解决，某村既未向上海浦东新区某公司交付剩余土地使用权，上海浦东新区某公司自2006年1月1日起也未向某村村委会支付租金，因此这95亩土地的流转费也无法支付给相应的村民。

案件情况

       2024年2月，在本人代理该案件后，向嘉善县人民法院起诉要求上海浦东新区某公司腾退涉案土地并恢复原状以及自2006年1月1日起的土地租金及占有使用费664776元。上海浦东新区某公司认为因某村村委会未按约交付足量土地导致上海浦东新区某公司整体规划全部打乱，未能按原定规划种植，无法形成规模效应在庭审时提出反诉请求，请求法院判令某村村委会向上海浦东新区某公司赔偿预期利益损失1803404.49元，并在法院准许下对2004年至2023年期间投入到案涉土地上种植经营成本进行司法审计，审计结果为案涉土地的林木评估价值为1099019元，经营成本为428183元。

02｜代理意见

关于未足额交付土地是否违约的问题

代理人认为双方签订的《土地租赁合同》约定了付款方式为按先付后租的原则逐年支付，上海浦东新区某公司未付相应租金的行为已先行违约。

代理人调取了前面两个诉讼的相关材料，注意到在2010嘉善西民初字第286号案件庭审过程中，上海浦东新区某公司明确向法庭表示不再要求某村村委会继续向其交付剩余土地，故某村村委会未继续向上海浦东新区某公司交付土地的行为不构成违约。

关于反诉请求能否得到支持的问题

代理人认为上海浦东新区某公司申请赔偿损失已过诉讼时效，按合同约定某村村委会最迟应于2007年交付剩余土地，上海浦东新区某公司要求赔偿损失应从约定交付土地的时间起计算诉讼时效，其在2011年撤回相关案件的起诉至庭审之日未向某村村委会主张过权利。

根据审计报告，核算其成本、盈利发现其基本无盈利可言。

因某村村委会不存在违约行为当然也不应该存在上海浦东新区某公司反诉申请赔偿。

03｜判决结果

       2025年1月，嘉善县人民法院采纳了代理律师的意见，判决上海浦东新区某公司将案涉土地腾退平整后返还某村村委会，支付租金664776.75，驳回其反诉请求。

04｜案件分析

      本案是一起土地租赁合同纠纷，一方是村委会，另一方是上海的国企，双方问题点在于自2003年签订《土地租赁合同》后，在你来我往的诉讼中，20余年均未解决土地交付及租金支付问题，案件时间跨度长、矛盾深。所导致的问题是涉案土地的村民拿不到土地流转费又无法将案涉土地再次流转、村民对村委不信任、村集体资产流失。代理人在本案中，解决了村集体20余年未能解决之问题，相应村民能拿到土地流转费，土地在上海浦东新区某公司腾退填平后某村可以再次流转使用。